2025 年 12 月 8 日，舜宇光学科技 (集团) 有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司，股份代号：2382.HK）发布公告，宣布两项关键交易正式完成 —— 转让附属公司全部股权以换取歌尔光学科技有限公司（简称 “歌尔光学”）股权，及进一步认购歌尔光学新增股权优先配，相关交易均已满足全部先决条件，于当日顺利落地。
据悉，舜宇光学此前曾于 2025 年 8 月 22 日及 10 月 9 日发布公告，披露与歌尔股份有限公司（简称 “歌尔股份”）、歌尔光学就相关股权交易订立谅解备忘录及后续交易安排。本次交易严格遵循香港联合交易所有限公司证券上市规则第 13.09 条及香港法例第 571 章证券及期货条例第 XIVA 部项下之内幕消息条文要求作出披露。
换股交易完成 歌尔光学股权架构重塑
公告显示优先配，换股合并协议完成后，歌尔光学的股权架构发生显著调整。换股前，歌尔股份持有歌尔光学 56.66% 股权（对应注册资本 6 亿元人民币），歌尔集团公司持股 5.04%（对应注册资本 53,331,899 元人民币），其他中国个人及合营企业实体合计持股 38.30%（对应注册资本 405,691,077 元人民币），且该等其他股东均无单一持股超 10%。
换股完成后，歌尔光学注册资本增至 1,588,534,464 元人民币，股权结构调整为：歌尔股份持股比例降至 37.77%（注册资本保持 6 亿元人民币），歌尔集团公司持股 3.36%（注册资本不变），其他股东持股 25.54%；宁波奥来、宁波舜奥及宁波舜承通过换股方式新增持股，其中宁波奥来持有 30.00% 股权（对应注册资本 476,560,364 元人民币），宁波舜奥及宁波舜承合计持有 3.33% 股权（对应注册资本 52,951,124 元人民币）。
认购交易同步落地 股权结构进一步优化
在换股完成的基础上，宁波奥来与歌尔股份当日同步完成对歌尔光学的新增股权认购。根据公告，双方分别向歌尔光学注资 2 亿元人民币，合计认购歌尔光学新增注册资本约 111.28 百万元人民币，其中宁波奥来与歌尔股份各认购约 55.64 百万元人民币新增注册资本。
认购事项完成后，歌尔光学注册资本进一步增至 1,699,815,664 元人民币，股权架构最终确定为：歌尔股份持股 38.57%（对应注册资本 655,640,600 元人民币），宁波奥来持股 31.31%（对应注册资本 532,200,964 元人民币），其他股东持股 23.87%，歌尔集团公司持股 3.14%，宁波舜奥及宁波舜承持股 3.11%，各股东持股比例随注册资本增加相应调整。
舜宇光学表示，本次交易由董事会统筹推进，截至公告日期，公司董事会成员包括执行董事王錟炯先生、王文杰先生及倪文军先生；非执行董事王文鉴先生；以及独立非执行董事冯华君先生、陈刚先生及汤蕙仪女士。香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告内容概不负责优先配，对其准确性或完整性不作任何声明，亦不承担因依赖公告内容而产生的任何损失责任。
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